Projekt zmian w KRS: wzmianka zamiast grzywny, potem wykreślenie
- Status: projekt przyjęty przez Radę Ministrów 4 sierpnia 2026 r. To nie jest jeszcze obowiązujące prawo.
- Główna zmiana: zamiast grzywny za brak sprawozdań sąd wpisze do rejestru publiczną wzmiankę.
- Zegar: rok od wzmianki bez reakcji oznacza wszczęcie postępowania o wykreślenie bez likwidacji.
- Kiedy: większość przepisów ma wejść w życie 1 października 2027 r., część rozwiązań technicznych w 2028 r.
01Co się wydarzyło 4 sierpnia
Rada Ministrów przyjęła 4 sierpnia 2026 r. projekt ustawy o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw. W wykazie prac legislacyjnych ma numer UDER49, a odpowiada za niego Ministerstwo Sprawiedliwości.
Przyjęcie przez rząd nie oznacza zmiany prawa. Projekt trafia teraz do Sejmu i może się w toku prac zmienić. Piszę o nim dzisiaj z jednego powodu: jeżeli Twoja spółka ma zaległe sprawozdania, masz jeszcze kilkanaście miesięcy na uporządkowanie tego na starych zasadach.
Wszystko poniżej opisuje zamierzenia projektodawcy, a nie obowiązujące przepisy. Nie cytuję tu brzmienia projektowanych przepisów, bo projekt może się jeszcze zmienić w toku prac, a dla Ciebie ważniejsza jest istota rozwiązania niż brzmienie, które za miesiąc może wyglądać inaczej. Opieram się na opisie istoty rozwiązań w wykazie prac legislacyjnych oraz na komunikacie Ministerstwa Sprawiedliwości.
02Wzmianka zamiast grzywny
Dziś brak sprawozdania finansowego uruchamia postępowanie przymuszające, w którym sąd rejestrowy nakłada grzywnę. Opisałem ten mechanizm szczegółowo w materiale o zaległych sprawozdaniach finansowych.
Projekt zmienia narzędzie. Zamiast sankcji pieniężnej sąd ma wpisywać do rejestru wzmiankę o niewykonaniu obowiązku złożenia dokumentów finansowych. Projekt przewiduje też możliwość odstąpienia przez sąd od nałożenia grzywny wtedy, gdy jej egzekucja mogłaby okazać się nieskuteczna.
„Znika grzywna, czyli robi się łagodniej. Można odpuścić sprawozdania.”
Odwrotnie. Grzywnę płaci się raz i sprawa cichnie. Wzmianka jest jawna, zostaje w rejestrze na oczach kontrahentów i banku, a dodatkowo uruchamia zegar.
Dwie zasady dotyczące wzmianki są w projekcie równie ważne jak ona sama. Od momentu wpisania wzmianki sąd nie wszczyna kolejnych postępowań przymuszających. Wykreślenie wzmianki następuje dopiero po złożeniu wszystkich zaległych dokumentów finansowych, a nie po nadrobieniu jednego roku.
Złożenie sprawozdania za ostatni rok nie usunie wzmianki, jeżeli brakuje jeszcze lat wcześniejszych. Projekt wiąże wykreślenie wzmianki z uzupełnieniem całej zaległości.
03Rok ciszy, potem wykreślenie bez likwidacji
Tu jest sedno zmiany. Projekt zakłada, że jeżeli po roku od wpisania wzmianki zaległe dokumenty nadal nie wpłyną, sąd ma obowiązek wszcząć postępowanie o wykreślenie podmiotu z rejestru. Nie jest to uprawnienie sądu, tylko powinność.
Samo rozwiązanie podmiotu bez likwidacji nie jest nowością. Już dziś art. 25a ustawy o KRS pozwala sądowi wszcząć takie postępowanie z urzędu, między innymi wtedy, gdy mimo wezwania nie złożono sprawozdań finansowych za dwa kolejne lata obrotowe. Projekt zmienia dwie rzeczy: moment, od którego liczy się czas, oraz to, kto ma coś wykazać.
Zmienia się także nazewnictwo, co ma znaczenie praktyczne przy czytaniu postanowień. Projekt porządkuje terminologię tak, aby postępowanie i kończące je rozstrzygnięcie mówiły o wykreśleniu, a nie o rozwiązaniu podmiotu.
Projekt przewiduje jednocześnie, że jeżeli podmiot ma zbywalny majątek, sąd wzywa go do wykonania obowiązków w terminie siedmiu dni pod rygorem grzywny, która może być ponawiana. Grzywna więc nie znika z systemu. Przenosi się do innego miejsca i dotyczy tych, którzy realnie coś posiadają.
04Domniemanie, które odwraca ciężar dowodu
Najdalej idącym rozwiązaniem projektu jest domniemanie prawne, że podmiot nie posiada majątku i nie prowadzi działalności. Domniemanie jest wzruszalne, czyli zainteresowani mogą je obalić.
Dzisiaj to sąd musi ustalić, że spółka nie ma majątku. Po zmianie punktem wyjścia byłoby założenie przeciwne, a wykazanie aktywności należałoby do spółki albo do jej wierzyciela.
„Wprowadzenie domniemania prawnego, że podmiot nie posiada majątku i nie prowadzi działalności, z możliwością jego obalenia przez zainteresowanych.”
Jeżeli spółka milczy przez rok, przyjmuje się, że jest pusta i nieczynna. Chcesz to podważyć, musisz się odezwać i pokazać, że firma działa.
Dla spółki, która faktycznie prowadzi działalność, ale zaniedbała sprawozdania, oznacza to jedno. Milczenie przestaje być neutralne. Brak reakcji sam w sobie zaczyna działać na jej niekorzyść.
Projekt daje przy tym sądom szerszy dostęp do danych: do zbiorów rejestru, ksiąg wieczystych, rejestru zastawów oraz centralnej ewidencji pojazdów. Przewiduje też zawiadamianie naczelnika urzędu skarbowego i Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.
05Tytuł prawny do lokalu
Druga zmiana, która dotknie znacznie szerszą grupę firm, dotyczy siedziby. Według komunikatu Ministerstwa Sprawiedliwości przy rejestracji nowej siedziby trzeba będzie okazać dokument potwierdzający prawo do lokalu. Celem jest ograniczenie adresów, pod którymi podmiot faktycznie nie działa.
Jeżeli korzystasz z biura wirtualnego albo z adresu udostępnionego przez znajomego, to jest moment, żeby sprawdzić, czy masz na to dokument, który da się przedstawić sądowi. Przy okazji przypomnę różnicę, która regularnie myli przedsiębiorców: siedziba to miejscowość, a adres to ulica i numer.
06Konta w systemie i anonimizacja dokumentów
Projekt wprowadza rozwiązania nazwane Modułem Tożsamości. Chodzi o system zakładania i zarządzania kontami w systemach Ministerstwa Sprawiedliwości oraz o mechanizmy weryfikacji, kto składa wniosek i w czyim imieniu.
Druga rzecz w tej grupie to obowiązek anonimizacji danych osobowych w dokumentach składanych do sądu rejestrowego. Projekt przewiduje również zmianę w Prawie o notariacie, dotyczącą elektronicznego wyciągu z aktu notarialnego pozbawionego zbędnych danych osobowych.
Ta część projektu spotkała się z krytyką w konsultacjach jako przerzucenie pracy z sądów i notariuszy na przedsiębiorców. Warto śledzić, w jakim kształcie wyjdzie z Sejmu, bo to ona decyduje o tym, ile pracy kosztuje złożenie zwykłego wniosku.
07Co zrobić teraz, zanim przepisy wejdą
Do 1 października 2027 r. zostało kilkanaście miesięcy. To dużo, jeżeli zaczniesz teraz, i bardzo mało, jeżeli zaległość liczy kilka lat i wymaga odtworzenia dokumentacji.
Kolejność ma znaczenie. Jeżeli zarząd w rejestrze jest nieaktualny, najpierw porządkuje się reprezentację, a dopiero potem składa dokumenty finansowe. Odwrotna kolejność kończy się wezwaniem do uzupełnienia braków.
Projekt ustawy o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw, numer w wykazie prac legislacyjnych UDER49, organ odpowiedzialny: Ministerstwo Sprawiedliwości. Przyjęty przez Radę Ministrów 4 sierpnia 2026 r. Opis istoty rozwiązań opublikowano w wykazie prac legislacyjnych Rady Ministrów, a informację o przyjęciu w komunikacie Ministerstwa Sprawiedliwości. Stan obowiązujący reguluje ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, w szczególności art. 24 i art. 25a.
Stan prawny: 20 sierpnia 2026 r. Materiał opisuje projekt ustawy, który nie jest jeszcze obowiązującym prawem, i ma charakter informacyjny. Po uchwaleniu ustawy zaktualizuję ten tekst.
Mateusz Kozłowski
Zajmuję się prawem spółek i rejestrami przedsiębiorców. Pomagam nadrabiać zaległości sprawozdawcze, porządkować wpisy w KRS i prowadzić bieżące obowiązki spółki. Pracuję online z klientami z całej Polski.
Sprawdź, ile lat zalega Twoja spółka
Ustalę, za które lata brakuje wzmianek w rejestrze, w jakiej kolejności je uzupełnić i kto ma podpisać dokumenty. Dostaniesz plan działania z terminami.