Umowa spółki z członkiem zarządu: kto ją podpisuje
- Zasada: w umowie ze swoim członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników.
- Czego dotyczy: każdej umowy, nie tylko umowy o pracę. Także pożyczki, najmu, kontraktu menedżerskiego i sporu.
- Wyjątek: jedyny wspólnik będący jedynym członkiem zarządu, ale wtedy potrzebny jest akt notarialny.
- Ryzyko: umowa podpisana z pominięciem tej zasady jest podważalna, a spór o nią wybucha zwykle po latach.
01Na czym polega problem
Spółka i członek jej zarządu to dwa odrębne podmioty, ale reprezentuje je często ta sama osoba. Gdy prezes chce zawrzeć ze swoją spółką umowę pożyczki, najmu albo kontrakt menedżerski, powstaje sytuacja, w której jeden człowiek negocjuje sam ze sobą i ustala warunki po obu stronach.
Ustawodawca uznał, że to zbyt ryzykowne dla spółki i jej wspólników. Dlatego odebrał zarządowi prawo reprezentowania spółki w takich sprawach i przekazał je komu innemu.
To nie jest formalność do odhaczenia. To przepis, który decyduje o tym, czy umowa w ogóle wiąże strony.
02Zasada: kto reprezentuje spółkę
„W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników."
Po stronie spółki podpisuje rada nadzorcza, a jeśli jej nie ma, pełnomocnik wybrany uchwałą wspólników. Członek zarządu podpisuje wtedy tylko za siebie, jako druga strona.
W typowej spółce z o.o. rady nadzorczej nie ma, bo nie jest obowiązkowa. Zostaje więc druga droga: zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę i powołuje pełnomocnikaOsoba umocowana uchwałą wspólników do konkretnej umowy lub sporu albo rodzajowo do określonej kategorii takich czynności. Nie jest to prokurent powołany przez zarząd..
Pełnomocnik z tego przepisu nie jest ujawniany w rejestrze tak jak prokurent. Jego umocowanie wynika z uchwały, więc to uchwała jest dowodem prawidłowej reprezentacji. Musi zostać podjęta przed zawarciem umowy, a jej zakres musi obejmować daną czynność. Dopuszczalne jest umocowanie do konkretnej umowy lub sporu, a także pełnomocnictwo rodzajowe; nie wystarcza pełnomocnictwo ogólne.
Uchwałę przechowuje się razem z umową, nie osobno. Po kilku latach, przy kontroli albo sporze, nikt nie będzie pamiętał, gdzie jej szukać.
03Jakich umów to dotyczy
Wszystkich. Przepis mówi o umowie między spółką a członkiem zarządu i nie zawęża tego do żadnego rodzaju. Najczęściej kojarzy się z umową o pracę, ale to tylko jeden z wielu przypadków.
Zasada obowiązuje niezależnie od tego, czy umowa jest korzystna dla spółki, i niezależnie od kwoty. Pożyczka na dwa tysiące złotych podlega jej tak samo jak kontrakt na kilkaset tysięcy. Jeśli przy okazji porządkujesz umowy w firmie, przydatna będzie mapa klauzul i ryzyk w umowie B2B.
04Jedyny wspólnik i jedyny członek zarządu
Jest jeden wyjątek i dotyczy najczęstszej w Polsce konfiguracji: jedna osoba ma wszystkie udziały i sama tworzy zarząd. Wtedy zasady z paragrafu pierwszego nie stosuje się, bo nie ma kogo powołać na pełnomocnika w sensowny sposób.
Ustawa nie zostawia jednak takiej czynności bez kontroli. W zamian wprowadza wymóg formy.
Czynność prawna między jedynym wspólnikiem, który jest zarazem jedynym członkiem zarządu, a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. Zwykły podpis na wydrukowanej umowie nie wystarczy, nawet jeśli obie strony są zgodne co do treści.
W praktyce to najczęstsze źródło problemu przy jednoosobowych spółkach. Właściciel traktuje spółkę jak przedłużenie siebie, podpisuje z nią umowę pożyczki albo najmu i nie widzi w tym niczego nadzwyczajnego. Dokument istnieje, pieniądze przepływają, a forma jest wadliwa od pierwszego dnia.
05Co się dzieje, gdy zabrakło właściwej reprezentacji
Umowa zawarta z pominięciem tej zasady jest wadliwa. W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalone jest stanowisko, że taka czynność jest bezwzględnie nieważna, bo po stronie spółki działał podmiot, który nie miał prawa jej reprezentować.
W literaturze przedstawiany jest także pogląd odwołujący się do art. 39 Kodeksu cywilnego i możliwości potwierdzenia czynności. Nie jest to jednak bezpieczne założenie dla spółki. Sąd Najwyższy konsekwentnie przyjmuje nieważność i brak późniejszego naprawienia samej umowy przez jej potwierdzenie.
Dla Ciebie oznacza to rzecz praktyczną: nie zakładaj, że uchwała podjęta po podpisaniu dokumentu automatycznie naprawi wcześniejszy błąd. Trzeba osobno ocenić ważność umowy, spełnione świadczenia i sposób uporządkowania rozliczeń.
Dla Ciebie ważniejsze jest jednak co innego, czyli kiedy ta wada wychodzi na jaw. Nigdy nie dzieje się to w spokojnym momencie.
Do tego dochodzi kwestia rozliczeń. Jeżeli świadczenia były wypłacane latami na podstawie wadliwej umowy, spór nie kończy się na samym dokumencie. Zaczyna się pytanie, co z pieniędzmi, które już przepłynęły.
Reprezentacja spółki w umowie z członkiem zarządu i w sporze z nim: art. 210 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (KSH). Wyjątek dla jedynego wspólnika będącego jedynym członkiem zarządu oraz wymóg aktu notarialnego: art. 210 § 2 KSH, w powiązaniu z art. 173 § 1 KSH. Powołanie pełnomocnika następuje uchwałą zgromadzenia wspólników.
Zakres pełnomocnictwa: uchwała Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2019 r., III CZP 71/18 – dopuszczalne jest pełnomocnictwo rodzajowe albo do określonej umowy lub sporu, lecz nie pełnomocnictwo ogólne. Skutek naruszenia: bezwzględna nieważność na podstawie art. 58 § 1 Kodeksu cywilnego w związku z art. 2 KSH, tak m.in. Sąd Najwyższy w sprawach I CSK 122/16, I PK 204/18 i II CSKP 785/22. W literaturze przedstawiany jest pogląd konkurencyjny, odwołujący się do art. 39 Kodeksu cywilnego.
06Gdzie to najczęściej wybucha
Najczęściej nie przy podpisywaniu umowy, tylko przy zmianie składu zarządu. Nowy zarząd przegląda dokumenty poprzedników i znajduje umowy bez uchwał. Warto wtedy sprawdzić także, czy w rejestrze wszystko się zgadza, bo temu służy osobny tekst o zmianie zarządu w KRS.
Jeżeli któryś punkt zostaje niezaznaczony, nie znaczy to od razu, że umowa jest bezwartościowa. Znaczy natomiast, że ktoś może ją skutecznie podważyć, a wybór sposobu naprawienia zależy od tego, czy umowa jest wykonywana, jak długo i kto ma interes w jej kwestionowaniu. Porządkowanie takich dokumentów prowadzę w ramach obsługi korporacyjnej spółek.
Stan prawny: 10 sierpnia 2026 r. Artykuł ma charakter informacyjny. Skutek wadliwej reprezentacji i sposób uporządkowania wykonanej umowy wymagają analizy konkretnego dokumentu i uchwał.
Mateusz Kozłowski
Zajmuję się prawem spółek, rejestrami przedsiębiorców i codzienną obsługą firm. Pracuję w 100% online, z klientami z całej Polski. Ten artykuł ma charakter informacyjny. Sytuacja każdej spółki jest inna, więc jeśli sprawa dotyczy Ciebie, oceńmy ją indywidualnie, spokojnie i konkretnie.
Masz umowę z członkiem zarządu bez uchwały?
Przejrzę dokumenty, ocenię skutki sposobu reprezentacji i ustalę kolejność możliwych działań.