Legal design · rozbiór dokumentu na części
Anatomia protokołu: zatwierdzenie sprawozdania finansowego
Rozbiór jednego konkretnego dokumentu: protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o., na którym zatwierdza się sprawozdanie finansowe za miniony rok obrotowy. To zgromadzenie odbywa się raz w roku i ma trzy obowiązkowe punkty obrad. Kliknij dowolny element, a wyjaśnię, po co on jest i co najczęściej idzie w nim źle.
Rozłóż dokument na części
6 elementówNagłówek: spółka, data, miejsce
Ta część wygląda na formalność, a w praktyce rozstrzyga dwie rzeczy: czy zgromadzenie odbyło się w terminie i czy w dopuszczalnym miejscu. Data z nagłówka jest pierwszym, na co patrzy każdy, kto później sprawdza dokumenty spółki.
Co najczęściej idzie źle: zgromadzenie odbyte po upływie sześciu miesięcy od dnia bilansowego. Termin liczy się od zakończenia roku obrotowego, a nie od dnia sporządzenia sprawozdania, i spóźnienie widać w dokumentach na zawsze.
Zwołanie i zdolność do uchwał
Tu protokół odpowiada na pytanie, czy zgromadzenie w ogóle mogło podejmować uchwały. Zapisuje się sposób zwołania albo podstawę odstąpienia od formalnego zwołania, a także kto był obecny i jaką część kapitału reprezentował.
Co najczęściej idzie źle: wadliwe zwołanie przy nieobecności choćby jednego wspólnika. To najczęstsza podstawa późniejszego podważania uchwał, a wychodzi zwykle dopiero przy konflikcie albo sprzedaży spółki.
Uchwała nr 1: zatwierdzenie sprawozdań
Ustawa mówi o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu dwóch dokumentów: sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego. To są odrębne dokumenty i odrębne przedmioty zatwierdzenia.
Od dnia podjęcia tej uchwały biegnie piętnastodniowy termin na złożenie kompletu do rejestru.
Co najczęściej idzie źle: zatwierdzenie samego sprawozdania finansowego, z pominięciem sprawozdania zarządu z działalności. Komplet składany do KRS jest wtedy niepełny.
Uchwała nr 2: zysk albo strata
Zgromadzenie rozstrzyga, co dzieje się z wynikiem finansowym: dzieli zysk albo wskazuje sposób pokrycia straty. Ta uchwała wchodzi do kompletu składanego do rejestru.
Co najczęściej idzie źle: przekonanie, że przy stracie nie trzeba niczego uchwalać. Trzeba. Uchwała o pokryciu straty jest tak samo wymagana jak uchwała o podziale zysku, a jej brak zauważa dopiero sąd rejestrowy.
Uchwała nr 3: absolutorium
Absolutorium dotyczy wykonania obowiązków przez członków organów spółki w danym roku obrotowym. Podejmuje się je wobec każdej osoby z osobna, za okres, w którym faktycznie pełniła funkcję.
Co najczęściej idzie źle: pominięcie osoby, która odeszła z zarządu w trakcie roku. Absolutorium należy się także jej, za przepracowaną część roku, i jego brak potrafi wrócić przy sporze o odpowiedzialność.
Zamknięcie i podpisy
Na końcu protokół zamyka przewodniczący, a do dokumentu dołącza się listę obecności. Do rejestru trafia komplet: sprawozdanie finansowe, sprawozdanie zarządu z działalności, uchwała zatwierdzająca oraz uchwała o podziale zysku lub pokryciu straty.
Co najczęściej idzie źle: złożenie samego sprawozdania finansowego, bez uchwał. Zgłoszenie jest wtedy niekompletne, a sąd wzywa do uzupełnienia, wyznaczając dodatkowy siedmiodniowy termin pod rygorem grzywny.
Termin odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz przedmiot jego obrad: art. 231 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych. Terminy sporządzenia, zatwierdzenia i złożenia sprawozdania: art. 52, art. 53 i art. 69 ustawy o rachunkowości. Postępowanie przymuszające przed sądem rejestrowym: art. 24 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
To rozbiór dokumentu, a nie wzór do wypełnienia. Nie podaję gotowych treści uchwał, bo ich brzmienie zależy od umowy spółki, składu organów, sposobu zwołania i tego, co wydarzyło się w spółce w danym roku. Dokument przepisany z cudzego wzoru może wyglądać poprawnie, a mimo to nie wywołać zamierzonego skutku. Materiał ma charakter informacyjny i nie jest poradą w indywidualnej sprawie.
Terminy roczne rozpiszesz w kalendarzu obowiązków spółki, a pojedyncze policzysz w kalkulatorze terminów. Co się dzieje przy zaległościach, opisałem w tekście o zaległych sprawozdaniach finansowych.
Przygotuję komplet dokumentów na Twoje zgromadzenie
Uchwały dopasowane do umowy Twojej spółki i do tego, co wydarzyło się w danym roku, razem ze złożeniem kompletu do KRS. Napisz, a powiem, czego potrzebujesz.